Programa de Integridad

Ley 27401

PROPÓSITO

Establecer y promover una cultura organizacional basada en valores éticos y principios de integridad, transparencia y responsabilidad. Este programa busca garantizar que todos los empleados, directivos y partes interesadas comprendan y cumplan con las normativas legales y los estándares éticos más elevados en todas las actividades comerciales y operativas de la empresa.

ALCANCE

Conforme el ámbito de aplicación previsto en el Código de Ética y Conducta AUTOSUCHIN SRL, las Políticas comprendidas en el Programa de Integridad resultan de aplicación para:

• Todo el personal en relación de dependencia, independientemente del cargo y función;
• Todos los miembros del directorio;
• Terceros que se relacionen e interactúen con AUTOSUCHIN SRL, asesores y consultores, proveedores de servicios, agentes, contratistas, subcontratistas, bancos, competidores, funcionarios del Sector Público, entre otros.

OBJETIVOS DEL PROGRAMA

• Fomentar una cultura de integridad en todos los niveles de la organización.
• Cumplir con todas las leyes, regulaciones y estándares éticos relevantes en todas las operaciones comerciales.
• Prevenir y detectar el fraude, la corrupción y cualquier otra conducta indebida.
• Salvaguardar la reputación y la imagen de la empresa.
• Capacitar y concientizar a los empleados sobre sus responsabilidades éticas y legales.
• Establecer canales de denuncia seguros y confidenciales.

ELEMENTOS DEL PROGRAMA

Política de Integridad y Ética: Establecer una política clara que refleje los valores éticos de la empresa y las expectativas de comportamiento de los empleados.

Formación y Capacitación: Proporcionar formación regular sobre ética, cumplimiento normativo y toma de decisiones éticas a todos los empleados, con énfasis en los líderes y supervisores.

Canal de Denuncias: Implementar un sistema de denuncia confidencial y accesible para que los empleados informen sobre posibles violaciones éticas o conductas indebidas.

Evaluación de Riesgos: Realizar evaluaciones periódicas de los riesgos éticos y de cumplimiento, y tomar medidas para mitigar estos riesgos.

Auditoría y Monitoreo: Realizar auditorías internas periódicas para evaluar el cumplimiento del programa y tomar medidas correctivas cuando sea necesario.

Sanciones y Consecuencias: Establecer consecuencias claras y consistentes para las violaciones del programa de integridad, que pueden incluir desde acciones disciplinarias hasta la terminación del empleo.

RESPONSABILIDADES

La alta dirección de AUTOSUCHIN SRL, es el responsable, entre otras cuestiones, de:

• Divulgar los principios de ética y conducta de la Compañía;
• Dar a conocer las Políticas a todos los Empleados, Miembros y terceros
• Supervisar la administración, ejecución y cumplimiento de la Política en todos los niveles de la Compañía.
• Analizar detalladamente los casos de potenciales incumplimientos y definir de forma justa, transparente y equitativa la respuesta de la compañía ante cada caso.
• Aplicar las debidas sanciones en caso del no cumplimiento de lo establecido en el Código de Ética y Conducta y/o lo que otras políticas determinen.
• Velar por la preservación de la confidencialidad de la investigación y protección del denunciante

Los Empleados y Miembros de AUTOSUCHIN SRL, son responsables de:

• Respetar los lineamientos descriptos en el Código de Ética y Conducta y en todas las políticas incluidas en el Programa de Integridad.
• Actuar con buena fe, de colaborar en las investigaciones internas y de cumplir con las determinaciones que la dirección decida en cada caso.
• Garantizar que sus actividades se realicen con el máximo nivel de integridad y eficacia.

Los Sujetos Impactados tienen la responsabilidad de respetar los lineamientos descriptos en el Código de Ética y Conducta y en todas las políticas incluidas en el Programa de Integridad.

El denunciante es responsable de:

• Actuar con buena fe y honestidad
• Cumplir con los procedimientos y/o instrucciones que, en relación con las denuncias, le imparta la unidad de recursos humanos y/o la dirección, evitando llevar adelante investigaciones por sus propios medios que puedan interferir con la actuación e investigación del caso.

DEFINICIONES GENERALES

Se definen conceptos relacionados con todas las políticas incluidas en el Programa de Integridad. Se presentan por orden alfabético.

Asesores de Funcionarios Públicos: Todas aquellas personas (asesores, consultores, proveedores, abogados, relacionistas públicos, contratistas, y similares) que, en razón de su función o cargo, tengan atribuciones decisorias relevantes en la función pública o influyan en las facultades del funcionario público, y reciban por ello regularmente una remuneración u honorario.

Atención: Cortesía otorgada personalmente a terceros con el propósito de iniciar o fomentar una relación comercial o profesional. Esta incluye, mas no se limita a, eventos, comidas, reuniones de negocios, entrenamientos, conferencias, viajes u otros en los cuales el anfitrión está presente.

Beneficio/s: Cualquier Cosa de Valor, incluyendo, pero no limitándose, al pago o financiamiento de viajes, hospitalidad, comidas, entretenimiento, etc.

Código: Código de Ética y Conducta de la Compañía.

Compañía: se refiere a AUTOSUCHIN SRL, que también puede ser mencionada como “Empresa” y/o “AUTOSUCHIN”.

Comportamiento inadecuado o contrario a los principios de la Compañía: incluye, aunque no se limita, a conductas que no se ajustan a la ley, reglamentos, políticas y procedimientos o al Código de Ética y Conducta de la Compañía. Los ejemplos de comportamiento inadecuado pueden incluir: fraude, Corrupción, robo, violencia en el lugar de trabajo, discriminación, acoso, abuso de los recursos de la Compañía, conflictos de interés, infracciones a la confidencialidad, controles contables, acuerdos de compra inadecuados, así como otros comportamientos no éticos.

Contraparte: Participante de la actividad, operación y/o negocio. Por ejemplo, un negocio tiene varios participantes que negocian entre sí, siendo cada uno de ellos Contraparte de todos los otros.

Contribuciones: Donaciones, liberalidades y/o participaciones en organizaciones benéficas, fundaciones y entidades sin fines de lucro.

Corrupción: Acto de ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, cualquier Cosa de Valor para influir indebidamente en las acciones de otra parte. En un sentido amplio puede ser tomada como sinónimo de cohecho, soborno, coima, entre otras acepciones.

Cosa de valor: “Cosa de valor” es un concepto muy amplio y puede incluir bienes, servicios o mercancías, tales como regalos, entradas para eventos, entretenimiento, Beneficios de viajes, uso de alojamiento para vacaciones, pasajes de avión o alojamiento sin cargo, favores o privilegios especiales, donaciones a organizaciones de beneficencia designadas, descuentos, servicios personales gratuitos, préstamos financieros, o la promesa de un empleo futuro, entre otros.

Empleado: Persona física que desarrolla su actividad laboral dentro de la Compañía, mediante un contrato de trabajo, sin importar su cargo, función o jerarquía ni tipo de contrato laboral, permanentes o temporarios, de tiempo completo o parcial, y directivos de la Compañía, o de cualquier empresa relacionada existente o que se constituya en el futuro.

Empleador: la Compañía o AUTOSUCHIN SRL.

Funcionario Público: Se emplea de forma genérica para incluir a funcionarios, oficiales y empleados del gobierno o de cualquier organismo público, agencia o entidad legal, a cualquier nivel, administración pública, organismos centralizados y descentralizados, incluyendo oficiales o empleados de empresas de titularidad pública, empresas de gestión privada con propósito público u organizaciones internacionales públicas. Incluye, también, a candidatos a cargos políticos, empleados o políticos de partidos políticos, así como a los partidos políticos. Asimismo, a cualquier persona que ejerza una función pública o que administre recursos públicos, nacionales o extranjeros.

Línea Ética: Canal provisto por la Compañía para el reporte de cualquier tipo de incumplimiento al Código y demás leyes, políticas y/o procedimientos de la Compañía. Para AUTOSUCHIN SRL, funge como línea Ética la Dirección.

Obsequio: Regalo que se otorga o recibe gratuitamente de manera voluntaria o por costumbre. Se da bajo la forma de bien o servicio, como símbolo de amistad o apreciación, o para promover las buenas relaciones personales, profesionales y comerciales. Los regalos incluyen, mas no se limitan a artículos promocionales, canastas de alimentos, vales de consumo, entradas para eventos deportivos y culturales; viajes y/o cualquier otro artículo de valor que se otorguen a un individuo o grupo de personas en los cuales el anfitrión no está presente.

Represalias: cualquier acción adversa contra un empleado y/o tercero por informar de buena fe acerca de un comportamiento inadecuado o contrario a los principios de la Compañía. Las acciones adversas pueden incluir: amenazas, intimidación, acoso, discriminación, limitación de las oportunidades de desarrollo profesional o despidos.

Reunión o Interacción con funcionarios Públicos: Situaciones en que se traten o discutan materias de interés de la Compañía, en la que participen empleados, directivos o terceros que representen los intereses de AUTOSUCHIN SRL, por una parte, y funcionarios públicos, o asesores o representantes de éstos, por otra. Para los efectos de este procedimiento, no serán consideradas reuniones con funcionarios públicos, entre otros, los siguientes: i) los trámites o diligencias habituales, entendiéndose como tales aquellos trámites por ventanilla, presentación de documentos por oficina de partes, pago de impuestos por caja, información online o envío por correo electrónico y otros semejantes; ii) las presentaciones o audiencias formales dentro de un proceso administrativo o judicial; iii) las citaciones a comisiones en el Congreso Nacional (y sus anexos); y iv) la participación en seminarios, charlas o similares de carácter técnico invitadas por alguna institución pública o funcionario público.

Sanciones: Es la facultad que tiene AUTOSUCHIN SRL, como empleador, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Contrato de Trabajo para aplicar medidas disciplinarias como así también para tomar acciones punitivas, correctivas o disuasorias ante faltas o incumplimientos por parte empleados, directores y síndicos de la Compañía a sus obligaciones laborales.

Sector Público: Comprende los organismos nacionales y/o extranjeros legislativos, ejecutivos, administrativos y judiciales, así como a sus funcionarios, nombrados o elegidos, remunerados o no, temporales o permanentes a nivel de la administración central y subnacional. Se incluyen empresas públicas o estatales, asociaciones público – privadas, incluidos sus directivos y funcionarios, así como entidades que presten servicios públicos.

Superior Inmediato: jefe directo o gerente de área o sector al cual pertenece el Empleado.

Terceros / Representantes: Cualquier persona física o jurídica ajena a AUTOSUCHIN SRL, o a la nómina de la Compañía, que venda productos o proporcione servicios a la Compañía, y/o actúe en nombre de ésta y que, por sus funciones, se relacione con funcionarios públicos en representación, beneficio o interés de la Compañía. Algunos ejemplos, a mero título enunciativo, son: proveedores, contratistas, subcontratistas, prestadores de servicios, agentes, intermediarios, inversores, consultores, lobistas, gestores y clientes.

Ventaja o Pago Indebido: Entrega de dinero, obsequios, viajes, entretenimiento, ofertas de trabajo, almuerzos o cenas, Contribuciones ilegales para campañas, patrocinio inadecuado de eventos, becas de estudios, artículos de lujo, joyas o piedras preciosas, Contribuciones de Beneficios, etc. Pudiendo también ser un pago a un Funcionario Público para garantizar o agilizar la ejecución de una acción o servicio que una persona o la Compañía posea por derecho normal y legal. Por ejemplo, pagos destinados a la obtención de autorizaciones, licencias y otros documentos oficiales, aprobaciones reglamentarias, bloquear la participación de un contrincante en licitaciones, evitar actitudes negativas del gobierno, reducir impuestos, evitar encargos o tasas aduaneras, procesamiento de documentos gubernamentales, como visas y ordenes de servicio, prestación de servicios de telefonía; suministro de agua y energía eléctrica, etc.

Viáticos: Aquellos gastos asignados a miembros de AUTOSUCHIN SRL, destinados a cubrir necesidades de subsistencia (hospedaje, alimentación, traslados, impuestos, lavandería, llamadas telefónicas personales y gastos menores) en relación a viajes por motivos laborales y/o de negocios.

POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

Conforme lo determina la legislación en vigor, el incumplimiento de las leyes que tratan sobre los actos de Corrupción lesivos contra la administración y patrimonios públicos, pueden resultar en serias penalidades para AUTOSUCHIN SRL, sus Empleados y/o Terceros que se relacionan con la misma.

Por ello, el objetivo de esta Política Anticorrupción es establecer la conducta esperada de todos los que son parte de AUTOPLANET SRL, y afirmar que (i) ésta cumple con la legislación vigente en materia de Anticorrupción, (ii) define reglas, directivas y demás normas aplicables para llevar a cabo todas sus operaciones de negocio con ética, transparencia, independencia, integridad y regularidad, todo ello a fin de asegurar la credibilidad y buena reputación de la Compañía.

A su vez, el propósito de la Política es complementar todas las leyes, reglas, y otras políticas que tienen impacto en las actividades, operaciones y negocios de la compañía.

PRINCIPIOS BÁSICOS DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

Todos los Empleados y Terceros vinculados con AUTOSUCHIN SRL, deberán garantizar que sus actividades se realicen con el máximo nivel de integridad y eficacia.

Está terminantemente prohibido para los Empleados y Terceros contratados por AUTOSUCHIN SRL, la práctica de ofrecer una Ventaja o Pago Indebido, de cualquier naturaleza o clase para cualquier persona, incluyendo, pero sin limitarlo, a funcionarios Públicos, Sector Público o cualquier empresa privada o persona natural.

Todos los Empleados de AUTOSUCHIN SRL, y Terceros que actúan en su nombre tienen prohibido participar de forma activa, pasiva, coparticipativa, incentivando, aprobando, pagando, suministrando, retransmitiendo, encubriendo, cooperando o de cualquier forma posibilitando, la práctica de soborno para cualquier funcionario Público para influenciar o recompensar cualquier acción oficial o decisión de tal persona en beneficio de la Compañía.

PROCESOS SENSIBLES

Como norma general, cada proceso se deberá regir respetando las normas externas aplicables y los procedimientos internos de AUTOSUCHIN SRL

Es necesario realizar un seguimiento específico de la prohibición de prácticas corruptas, en especial en los procesos sensibles mencionados seguidamente, respecto de los que se detallan las cuestiones mínimas a considerar:

a) Cosas de Valor entregadas a terceros: Se encuentra prohibido entregar Cosas de valor a cualquier persona si esto fuera o pudiera ser interpretado como un intento para influir de forma indebida en la decisión de funcionarios gubernamentales o de representantes políticos o en su desempeño de una función o actividad relevante; un intento para influir de forma indebida en la decisión de funcionarios de organizaciones del ámbito privado o en el desempeño de sus funciones; obtener o retener de forma indebida un negocio; asegurar una ventaja desleal; una violación a cualquier ley o regulación aplicable (incluyendo la ley 27.401 de la República Argentina).

AUTOSUCHIN SRL no permitirá la utilización de Representantes, intermediarios, agentes, o subsidiarias para dar o prometer dar algo a alguien en nombre de ella con el fin de evitar esta prohibición.

Requisitos que se deben cumplir en relación a las cosas de valor que se entreguen a terceros:

• • Deben estar vinculadas con una finalidad relacionada efectivamente con un negocio legítimo;
  • Deben ser moderados y realizados de buena fe.
  • Deben ser registrados de manera exacta y apropiada y contar con el respaldo de la documentación correspondiente.
  • No podrán consistir en sumas de dinero, independientemente de la cantidad o de quien sea su destinatario.
  • No podrán darse Beneficios que consistan en actividades ilícitas o de dudosa licitud.

b) Aceptación de regalos, invitaciones, viajes y otros.

 Se encuentra prohibido aceptar regalos con valor superior a U$S 30,00 (Treinta Dólares), o que influencien cualquier decisión relacionada a los negocios. Aquellos que se encuadren en esa definición deben ser rechazados o entregados a Recursos Humanos de la Compañía. Deberá comunicarse al gerente del área correspondiente, y ser aprobada por la Dirección de AUTOSUCHIN SRL el recibimiento de invitaciones a eventos, viajes y otros, para que la Dirección evalúe un eventual conflicto de interés y autorice o rechace la utilización de los mismos, cumpliendo con los siguientes requisitos:

• • • No podrán ser aceptados si dificultan la toma de decisiones o no permitan cumplir con el trabajo en forma eficiente, objetiva y ética.
    • Deberán ser infrecuentes, moderados y aceptados de buena fe.
    • Nunca podrán consistir en sumas de dinero.

c) Eventos y patrocinios en los que participe la Compañía.

 Se deberá comprobar la existencia de una efectiva vinculación con las finalidades comerciales o institucionales en el marco de la moderación y la buena fe.

Se deberá cumplir con el trámite de autorización específico, con las obligaciones de registrar y documentar las actividades y con los límites económicos especificados.

d) Donaciones / Contribuciones.

 Cualquier donativo para obras con fines sociales, que sea coordinado por entidades de esa naturaleza, deberá ser realizado acorde a la política de donaciones que AUTOSUCHIN SRL, pudiera implementar en un futuro, y sujeto a la conformidad de la dirección.

Hasta tanto, los Empleados deberán observar las siguientes reglas o recomendaciones:

• • • Asegurar que los fondos o bienes aportados serán utilizados para los fines previstos. Requerir confirmación por escrito del destino de la donación y efectuar un acuerdo para restringir el uso de los fondos a los propósitos planteados;
    • Realizar una evaluación de la entidad receptora para confirmar su reputación y/o vinculaciones con funcionarios Públicos y/o Sector Público;
    • Los fondos deben aportarse mediante transferencia a la cuenta bancaria de la entidad. Se requiere la confirmación por escrito de la cuenta;
    • Asegurarse que los beneficiarios de los fondos o bienes donados no sean funcionarios Públicos con incidencia en negocios con la Compañía o sus familiares;
    • Requerir estados contables auditados de la entidad beneficiaria;
    • Establecer el derecho de auditar los libros y la documentación soporte relacionada con los fondos donados;
    • Registrar todas las donaciones con exactitud en los libros y registros de la Compañía y en una cuenta específica para tal fin.

e) Consultorías, intermediaciones, relaciones con socios comerciales y proveedores.

 Se deberá determinar la identidad, experiencia, capacitación y reputación; Comprobar que posean efectivamente las condiciones técnicas, profesionales y organizativas requeridas y que está en condiciones de cumplir con la prestación del servicio.

Se deberá verificar si se han dictado sentencias, incluso no definitivas, en su contra y si existen investigaciones relacionadas con sobornos, Corrupción u otras actividades ilegales.

El responsable de la relación con el Tercero deberá verificar que el servicio se preste efectivamente y que su precio sea el adecuado.

f) Alianzas estratégicas, adquisiciones y ventas de empresas.

Deberá aplicarse una adecuada diligencia debida, a fin de identificar los principales factores de riesgo de Corrupción y las señales de alarma.

Cada vez que se realice una adquisición, se deberá poner en práctica un plan para el cumplimiento de esta Política como parte fundamental del plan de integración post-adquisición.

Asimismo, los contratos que se celebren al respecto deberán contener declaraciones y garantías anticorrupción.

Idénticos criterios se aplicarán al constituir uniones transitorias para desarrollar proyectos en conjunto con una tercera parte.

g) Libros y Registros Contables

 En relación a los libros y registros, AUTOSUCHIN SRL deberá:

• • • Mantenerlos de forma que reflejen de manera precisa y justa, todas las transacciones;
    • Establecer controles contables para ofrecer una garantía razonable de que las transacciones son registradas de forma precisa;
    • Registrar apropiadamente todas las transacciones de forma fiel y exacta de todos los documentos originales, incluyendo facturas, recibos e informes de gastos, y no solamente los libros contables;
    • Nunca incluir documentos falsos o fraudulentos; y
    • Nunca realizar registros contables inadecuados, ambiguos o fraudulentos, o cualquier otro procedimiento, técnica o artificio contable que pueda ocultar o de cualquier otra forma encubrir pagos ilegales.

h) Contratos

 Todos los contratos con Terceros y, en especial, aquellos que interactúen con funcionarios Públicos y/o Sector Público, de forma directa o indirecta, deben incluir, al menos, las siguientes cláusulas:

• • • Cláusula Anticorrupción;
    • Cláusula de auditoría que permita monitorear el cumplimiento de las obligaciones del Tercero en materia de Ética y Cumplimiento;
    • Cláusula que permita terminar la relación contractual ante incumplimientos en materia de Ética;
    • Cláusula que establezca de manera clara el modo de retribución, y la acreditación y/o rendición de los servicios prestados para proceder a la habilitación del correspondiente pago;
    • Cláusula que establezca los recaudos a tomar ante eventuales contactos con funcionarios Públicos.

Los Empleados deben estar atentos a las señales de alerta que pueden indicar eventuales desvíos, y en su caso reportarlas en los términos previstos por el Código de Ética y Conducta, como, por ejemplo, si la Contraparte:

• • • Tiene fama de practicar sobornos;
    • Pide una comisión en dinero o de otra forma irregular;
    • Es controlada por funcionarios Públicos o sus familiares o posee un relacionamiento próximo con el Sector Público;
    • Es recomendada por funcionarios Públicos;
    • Provee o requiere factura u otros documentos dudosos;
    • Se niega a incluir por escrito, en contratos y/o documentos firmados con la Compañía, referencia a medidas contra actos lesivos a la administración y patrimonios públicos, especialmente medidas relacionadas a las leyes y/o regulaciones Anticorrupción.
    • Propone un esquema financiero inusual, como la solicitud de pago en cuenta bancaria en país diferente de aquel en que el servicio está siendo prestado o solicitud de pago en más de una cuenta bancaria

POLÍTICA DE ADMINISTRACIÓN DE LOS CANALES DE REPORTE Y DENUNCIA

El objetivo de la presente Política de Administración de Canales de Reporte y Denuncia (es contar con lineamientos y procedimientos para el adecuado tratamiento e investigación de denuncias sobre violaciones al Código de Ética y Conducta de AUTOSUCHIN SRL entre los que se incluyen hechos de corrupción, fraude, y/o conductas inapropiadas.

Es importante contar con lineamientos y procedimientos que garanticen una respuesta efectiva y rápida ante denuncias de fraude, corrupción y/o violaciones al Código de Ética y Conducta por parte de empleados o terceros. Esto envía un claro mensaje tanto dentro como fuera de la organización de que tales comportamientos no serán tolerados. Por lo tanto, es fundamental que AUTOSUCHIN SRL coordine sus actividades para abordar estas denuncias de manera adecuada.

CONFIDENCIALIDAD

Los hallazgos de una investigación deberán ser mantenidos bajo estricta confidencialidad por parte de la dirección y todo los involucrado en dicho acto. En el caso de que la dirección requiera de la participación de algún gerente, o cualquier otro tercero, para colaborar en una investigación, aquel deberá abstenerse de discutir en público o privado, divulgar por cualquier medio o difundir aspectos relacionados con una investigación. Tampoco podrá requerir información o realizar gestiones consideradas parte de la investigación sin autorización o instrucción previa por parte de la dirección o Recursos Humanos.

CANALES DE DENUNCIA

AUTOSUCHIN SRL pone a disposición diferentes canales mediante los cuales cualquier persona que tenga una vinculación directa (empleados, directores) o indirecta (proveedores de servicios, contratistas, consultores, asesores, o cualquier otro tercero) con la empresa, pueda realizar una denuncia de sospecha de violación al Código de Ética y Conducta:

• Teléfono +54 9 11 48575252 (Int.1005)
• Correo electrónico: denuncias@autoplanet.com.ar
• Correo postal: Valentín Virasoro 1779 (CP 1414) CABA, RepúblicaArgentina.

Las denuncias que se realicen podrán quedar registradas como anónimas, en caso de así requerirlo. En AUTOSUCHIN SRL nos comprometemos a proteger los derechos, y por lo tanto a no tomar represalias respecto de las personas que realicen denuncias de buena fe.

DENUNCIA

Todos los Empleados y Terceros de AUTOSUCHIN SRL tienen la obligación de informar inmediatamente sobre cualquier actitud que contraríe los patrones establecidos en el Código o de cualquier intimidación u ofensa al personal, clientes, proveedores y visitantes, por medio de declaraciones, hechos, textos o imágenes, ya sea, recurriendo a su superior inmediato, a la unidad de Recursos Humanos, a la dirección o utilizando los canales de reporte establecidos.

Todas las denuncias de presuntos incumplimientos a la Política serán tratadas de forma estrictamente confidencial, y pueden realizarse de forma anónima.

Las denuncias recibidas serán analizadas por la dirección.

AUTOSUCHIN SRL asume la obligación de preservar la confidencialidad y anonimato del denunciante, almacenando toda la información y/o documentación, cumpliendo con altos estándares de seguridad, en especial, respecto de los datos personales del reportante o de otros que podrían conducir a su identificación.

FUNCIONES DE LA DIRECCIÓN

Con el propósito de cumplir con los objetivos establecidos en el Código de Ética y Conducta de AUTOSUCHIN SRL y proporcionar herramientas para que todos los miembros de la compañía puedan cumplir con él, se ha determinado que el manejo y seguimiento de las denuncias serán responsabilidad directa de la dirección de la empresa. Esta función principal implica supervisar y asegurar el cumplimiento del Código de Ética y Conducta de AUTOSUCHIN SRL. Entre otras funciones deberá además evaluar todas aquellas denuncias realizadas tanto sea a través de los canales de denuncia de la “Línea Ética”, como de aquellas que puedan ser realizadas de manera directa a o a través de otros medios.

Ante la recepción de una denuncia, la dirección deberá reunirse con la periodicidad que resulte necesaria para poder evaluar, y en su caso investigar, el hecho que se denuncie, y tomar, en caso de corresponder, las medidas correctivas necesarias, de acuerdo con la Política de Sanciones.

En caso de que la complejidad de la denuncia recibida lo amerite, la Dirección de AUTOSUCHIN SRL podrá valerse del asesoramiento de alguna empresa especializada en investigaciones de corrupción y/o fraude para poder confirmar la veracidad o no de la denuncia.

POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES

AUTOSUCHIN SRL dirige sus negocios de modo que el criterio comercial y la toma de decisiones no se vean influidos por intereses personales, contrarios a los intereses de la Compañía o en contraposición con el Código de Ética y Conducta y las políticas de la misma.

En esta Política de Conflicto de Intereses se recogen los principios y las normas pertinentes para prevenir y manejar conflicto de intereses, y se explica cómo han de aplicarse dichos principios y normas.

DEFINICIONES PARTICULARES DE LA POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES

Abordar un conflicto de intereses: proceso de identificar e implementar medidas para reducir al mínimo los riesgos asociados al mencionado conflicto.

Comunicación de un conflicto de intereses: acto mediante el cual el Empleado y/o Miembro de AUTOSUCHIN SRL, informa de la existencia, naturaleza y todos los hechos relevantes de un conflicto de intereses.

Conflicto de interés percibido o aparente: el Sujeto Impactado se encuentra o podría encontrarse en una situación que podría percibirse como conflictiva, aunque de hecho en realidad no sea así.

Conflicto de interés potencial: el Sujeto Impactado se encuentra o podría encontrarse en una situación que podría dar lugar a un conflicto de intereses.

Conflicto de interés real: el Sujeto Impactado se enfrenta a un conflicto existente.

Personas estrechamente vinculadas: familiares de los Empleados y Miembros de AUTOSUCHIN SRL, o personas con las que éstos tienen una relación personal, comercial o profesional estrecha, así como las personas con las que conviven.

Prevenir un conflicto de intereses: capacidad de los Empleados y Miembros de AUTOSUCHIN SRL, en cumplimiento de las pautas de ética y conducta, para tomar las decisiones o medidas necesarias para asegurarse de que dicho conflicto no se materialice, o de que ni siquiera exista la posibilidad de que se produzca.

CONTENIDO DE LA POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES

Todos los Empleados y Miembros vinculados con AUTOSUCHIN SRL deberán garantizar que sus actividades se realicen con total transparencia y sin existir conflictos de interés no declarados entre ellos y la Compañía.

El conflicto de interés surge cuando los Empleados y/o Miembros anteponen sus intereses personales a los de AUTOSUCHIN SRL, y cuando dichos intereses personales influyen de forma indebida en su criterio comercial, sus decisiones o acciones en la Compañía. Emitir juicios, tomar decisiones o emprender acciones cuando nos enfrentamos a un conflicto de intereses puede dificultar el desempeño objetivo y eficaz, y puede tener consecuencias legales y regulatorias. AUTOSUCHIN SRL define el conflicto de intereses de forma amplia, como conflicto de intereses reales, potenciales y percibidos o aparentes.

Los siguientes son los principios generales que deben ser observados para evitar situaciones de conflicto de intereses, teniendo en cuenta que la política general AUTOSUCHIN SRL es prevenir y controlar situaciones que puedan generar un conflicto de intereses por parte de cualquier Empleado o Miembro:

• Obtener provecho de oportunidades de negocio para beneficio personal, directa o indirectamente, que surjan o se presenten como consecuencia de nuestra actividad laboral cumplida en AUTOSUCHIN SRL.
• Aprovechar nuestra posición en AUTOSUCHIN SRL, y los conocimientos obtenidos para utilizarlos en beneficio personal o de terceros.
• Usar los activos, así como la información confidencial y/o privilegiada de la compañía para beneficio personal.
• Competir directa o indirectamente con AUTOSUCHIN SRL.
• Ser proveedores directa o indirectamente de empresas que mantengan algún tipo de relación de negocios con la compañía.
• Aceptar un empleo o cualquier tipo de relación comercial o contractual con un proveedor, contratista, subcontratista o cliente, o con cualquier empresa, con la cual AUTOSUCHIN SRL., tenga una relación comercial.
• Conceder o recibir préstamos a/de empresas proveedoras o clientes o terceros que actuaren por ellos.
• Tener interés personal directo o indirecto en cualquier sociedad o entidad que tenga negocios o proyectos de negocios con AUTOSUCHIN SRL.
• Influir en terceros o ser influenciado por terceros en perjuicio de los intereses de AUTOSUCHIN SRL.

Considerando que las decisiones de negocio de AUTOSUCHIN SRL, no deben estar influenciadas por situaciones o por intereses personales, familiares, financieros o de cualquier otro tipo, deberán tener presente los siguientes casos:

a) Parentesco

Deben ser declaradas las relaciones familiares consanguíneos entre Empleados y/o Miembros hasta una relación de tercer grado (los padres, hijos, hermanos, abuelos, nietos, tíos y sobrinos), como así también la incorporación de familia política hasta una relación de segundo grado (cónyuges o convivientes, así como sus padres, hijos y hermanos). Se debe evitar mantener relaciones jerárquicas entre familiares en el desarrollo de los negocios de AUTOSUCHIN SRL.

b) Matrimonio / concubinato entre los miembros

En el caso en que Empleados y/o Miembros entre sí decidan contraer matrimonio o iniciar un concubinato, los involucrados conjuntamente con la Unidad de Recursos Humanos definirán en el caso de corresponder, el cambio de puesto de trabajo de uno de los Empleados y/o Miembros a un área/sector diferente de la Compañía, sin cambiar sus condiciones laborales vigentes, siempre y cuando:

• • Por el alcance de las responsabilidades de uno de los puestos involucrados, el vínculo matrimonial o de concubinato pueda generar conflicto de intereses.
  • Los Empleados pertenezcan a la misma área.
  • Exista relación de dependencia laboral entre los Empleados y/o Miembros.

c) Deber de no inversiones

Ningún Empleado y/o Miembro, ni su cónyuge o familiar directo deben tener inversiones en una empresa de la competencia o con la cual AUTOSUCHIN SRL posea una relación de negocios.

d) Operaciones con terceros (clientes, proveedores y competidores)

Aquellos Empleados y/o Miembros, los cuales en el marco de las actividades que realizan, deban recomendar o aprobar en una instancia intermedia o final la adquisición o venta de bienes, contrataciones o prestaciones de servicios, otorgamientos de créditos y/o descuentos especiales a clientes, o cualquier tipo de transacción con clientes, proveedores, contratistas o competidores, tienen prohibido tomar decisiones o realizar dichas transacciones con la intención de generar algún beneficio personal, directo o indirecto, que colisione con el mejor beneficio para AUTOSUCHIN SRL.

Es importante tener en cuenta que, si entre el Empleado y/o Miembro de AUTOSUCHIN SRL, y cualquier otro Tercero, existiera alguna vinculación conyugal (esposa o esposo) o de concubinato y/o de parentesco en primer, segundo o tercer grado de consanguinidad, o se tenga intereses económicos no materiales en el negocio del Tercero y/o capacidad de decisión en el mismo, se deberá informar a la dirección y/o quien éste designe, evitándose la toma de decisiones por parte del Empleado y/o Miembro de AUTOSUCHIN SRL.

e) Dedicación exclusiva

AUTOSUCHIN SRL exige que sus Empleados dediquen su tiempo y esfuerzo a la Compañía, comprometiéndose con el cumplimiento de sus funciones. En ese sentido, no se podrá desempeñar actividades que interfieran o entren en conflicto, directa o indirectamente, con las actividades de la compañía.

Queda prohibido llevar a cabo cualquier tipo de actividad o negocio personal (por ejemplo: ser propietario, socio, director, consultor o asesor de otras empresas) en la medida que:

• • Se realice dentro del horario de trabajo.
  • Afecte los intereses de la Compañía.
  • Interfiera con su rendimiento o el desarrollo de sus funciones.
  • Se realice empleando los recursos de la Compañía.
  • Se realice en las instalaciones de la Compañía.

Cuando un Empleado se dedique a la enseñanza o al dictado de conferencias académicas, deberá seguir estos lineamientos y tomar en cuenta que no está permitido compartir, divulgar y/o proporcionar información confidencial y/o privilegiada de la Compañía.

f) Procedimiento de Reporte

Todo Empleado de AUTOSUCHIN SRL debe firmar, al momento de su contratación, una “Carta de aceptación del programa de integridad y código de ética y conducta” (M-RH-005-1) con el fin de poner en conocimiento a la unidad de Recursos Humanos y a la dirección sobre su situación de cumplimiento con la presente Política.

Si durante el curso de la relación laboral un Empleado se encuentra en una situación efectiva y/o potencial que implique un conflicto de intereses o que pudiera percibirse como tal, deberá informarlo a su Superior inmediato, a la dirección o a la unidad de Recursos Humanos, según corresponda a fin de encontrar la mejor solución.

Asimismo, en caso de que se identifique algún potencial conflicto de interés relacionado con algún otro Empleado y/o Miembro de la Compañía, podrá informarlo a su Superior inmediato, a la dirección, a la Unidad de Recursos Humanos o a través de los canales de reporte y denuncia establecidos, en caso de no sentirse cómodo hablando sobre este tema por las vías descriptas previamente.

g) Incumplimiento de la política de Conflicto de Intereses

Los Empleados y Miembros que incumplan esta Política, quedarán sujetos a la aplicación de medidas disciplinarias conforme al Reglamento Interno de Trabajo, y a la normativa local vigente aplicable.

POLÍTICA DE INTERACCIÓN CON SECTOR PÚBLICO

La Ley N° 27.401 sancionada por el Congreso de la Nación Argentina en el año 2017, vigente desde el 1 de marzo del año 2018, establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas ante la comisión de los siguientes delitos: (i) Cohecho y tráfico de influencias, nacional y transnacional; (ii) Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas; (iii) Concusión; (iv) Enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados; y (v) Balances e informes falsos agravados.

Conforme lo establecido en el Código de Ética y Conducta (en adelante, “Código”), las acciones de AUTOSUCHIN SRL tienen como filosofía el estricto cumplimiento de la legislación Argentina, y espera la misma conducta por parte de todos los que forman parte de AUTOSUCHIN SRL.

AUTOSUCHIN SRL respeta a los gobiernos y autoridades nacionales y extranjeras, y se compromete a mantener relaciones íntegras y transparentes, cumpliendo siempre con las obligaciones que haya adquirido o le correspondan conforme a la ley.

AUTOSUCHIN SRL tiene tolerancia cero al soborno o pagos indebidos realizados en su nombre o interés.

Con la finalidad de evitar que AUTOSUCHIN SRL pueda ser considerada responsable de la comisión de algunos de los mencionados delitos, está sujeta a sanciones y/o multas, sufrir daños en su reputación y/o otras desventajas comerciales, la Compañía establece y regula en su Política de Interacción con el Sector Público (en adelante la “Política”) el procedimiento a seguir en aquellas situaciones en que un Empleado o Tercero/Representante de la Compañía, en razón de su cargo, función o posición deba interactuar con funcionarios públicos, autoridades y/o entidades fiscalizadoras, ya sean éstos nacionales o extranjeros.

DEFINICIONES PARTICULARES DE LA POLÍTICA DE INTERACCIÓN CON SECTOR PÚBLICO

El término “funcionario público” que aplica esta Política se plantea en sentido amplio, por lo cual, ante cualquier duda sobre su clasificación, debe considerarse como tal, hasta tanto la unidad de Recursos humanos, el director y/o quien éste designe, se expida sobre el caso particular.

Toda duda respecto de si la persona con la cual se mantendrá la reunión debe ser considerada o no “funcionario público”, será resuelta por el director y/o quien sea designado por el.

De persistir la duda se optará por considerar al individuo como funcionario público a los efectos de la Política.

La definición que contenga la legislación que regule la ética de funcionarios públicos será considerada un elemento decisorio en este aspecto.

DECLARACIÓN Y REGISTRO DE INTERACCIONES

Todos los Empleados de AUTOSUCHIN SRL, tienen la obligación de declarar por escrito a su superior inmediato y a la dirección y/o quien éste indique, su participación en una reunión con funcionarios Públicos.

Esta obligación también recae sobre cada Empleado de AUTOSUCHIN SRL que tenga a su cargo o sea responsable de la recepción de bienes o servicios de un Tercero que participe en una reunión con funcionarios Públicos en beneficio, representación o interés de la Compañía.

El plazo para realizar la declaración es dentro de los tres (3) días hábiles anteriores a la fecha pactada de la reunión (siempre que esto fuera posible). En los casos donde no exista dicha factibilidad, se deberá justificar la situación e informar con la mayor antelación posible a la ocurrencia de la reunión.

La declaración escrita deberá contener la siguiente información:

• Nombre, cargo/posición, área/sector del Empleado de la Compañía que registra/declara.
• Debe indicar si será o no acompañado de otros Empleados o Terceros/Representantes de la Compañía y mencionar sus nombres y cargos.
• Nombre del superior inmediato del Empleado de la Compañía que registra.
• Nombre (s) y cargo del o los funcionario (s) Público (s) con quien (es) se relacionarán, con indicación de la repartición, organismo, despacho o institución pública.
• Materia específica a tratar y su relación con los proyectos o iniciativas en beneficio de la Compañía
• Lugar, fecha y duración planeada de la reunión.
• Declaración de posible conflicto de interés.

Esta declaración se someterá a aprobación del superior inmediato del Empleado declarante de AUTOSUCHIN SRL y del director y/o quien éste designe, en ese orden. Se declararán también las reuniones sostenidas con los Asesores de funcionarios Públicos.

En aquellos casos en que las reuniones o interacciones que se efectúen con funcionarios Públicos se lleven a cabo con una frecuencia permanente, y el motivo de éstas sea el mismo tema o materias de interés de la Compañía, el Empleado de la Compañía podrá informar tales reuniones o interacciones en conjunto dentro de un periodo de tiempo razonable, el cual será autorizado por la dirección.

PAUTAS DE CONDUCTA

Frente a las distintas situaciones que pueden surgir en la relación con funcionarios públicos, se instruyen las siguientes pautas generales de comportamiento esperado:

• Que participen en las reuniones con funcionarios públicos, cuando sea posible y/o pertinente, al menos dos Empleados o Representantes de AUTOSUCHIN SRL.
• Que las reuniones se realicen en las instalaciones o dependencias de la Compañía o en las del funcionario Público.
• Que previamente a la reunión se declare cualquier conflicto de intereses. En este sentido es importante recordar que es responsabilidad del Empleado de la Compañía que se relaciona con un funcionario Público, informar de cualquier conflicto de intereses con quien participe en la reunión.
• Que, ante la solicitud de reunión por parte de un funcionario Público a un Empleado de AUTOSUCHIN SRL ésta sea autorizada y evaluada previamente por el superior inmediato y la dirección y/o quien éste designe.
• Que, si algún Empleado de la Compañía percibe situaciones irregulares o anormales, las deberán informar inmediatamente a su superior inmediato y a la dirección, por ejemplo: riesgo de corrupción. Esta situación de ninguna manera constituirá un daño a la buena fe de ningún Empleado de la Compañía en tanto no se evidencie la potencial irregularidad.
• Que, aquellos que interactúen con funcionarios Públicos, se encuentren especialmente capacitados en torno a la regulación vinculada a las prohibiciones y excepciones de obsequios a funcionarios públicos en consistencia con las previsiones del Decreto PEN Nº 1179/16 u otras similares propias de la jurisdicción en la que se opere.

CONCORDANCIA CON NORMATIVA VIGENTE.

 La Política se encuentra en concordancia con la normativa vigente y pautas de ética y comportamiento emitidas por AUTOSUCHIN SRL. De esta forma, la Política no suprime ni reemplaza otras obligaciones, inhabilidades, incompatibilidades o prohibiciones que pudieren constar en la ley o en la normativa interna.

Es responsabilidad de cada Empleado de AUTOSUCHIN SRL que se relaciona con funcionarios Públicos conocer la normativa actual aplicable, y verificar el cumplimiento de requisitos específicos.

En caso de duda respecto de la aplicación o interpretación de esta Política, así como de eventuales conflictos con otras políticas, normas, procedimientos, instructivos o reglamentos internos de la Compañía, debe consultarse al supervisor inmediato o a la dirección, y/o quien éste designe.

POLÍTICA DE PROTECCIÓN AL DENUNCIANTE CONTRA REPRESALIAS

Teniendo presente que las personas son uno de los principales activos de AUTOSUCHIN SRL y a efectos de que lo establecido en el Código de Ética y Conducta sea efectivo y tenga credibilidad, es imprescindible que las conductas contrarias a los principios enunciados en el Código de Ética y Conducta de AUTOSUCHIN SRL sean detectadas, comunicadas tempranamente, y que la Compañía responda frente a ellas de manera transparente y justa.

Por ello, es imprescindible proteger a quien se atreve a denunciar. Estando en juego, entre otras cuestiones, la integridad física, tranquilidad y dignidad de personas inocentes, es un deber ético brindar el máximo nivel de protección a quien se ha dispuesto a reportar una determinada situación.

En consecuencia, el objetivo de esta Política de Protección al Denunciante Contra Represalias es establecer el modo en que se asegura que nadie será castigado ni se aplicarán represalias de ninguna índole por informaciones de buena fe sobre sospechas de un comportamiento inadecuado o contrario a los principios de AUTOSUCHIN SRL.

AUTOSUCHIN SRL considera que mantener un canal abierto de comunicación es parte de sus principios y sostiene que nadie será castigado, ni se aplicarán represalias, por la denuncia de comportamientos o hechos concretos, basada en el conocimiento de los mismos o en sospechas fundadas, reportada de buena fe utilizando los distintos canales de denuncia.

INEXISTENCIA DE REPRESALIAS

AUTOSUCHIN SRL entiende que todos los que forman parte de la Compañía deben tener el firme compromiso de reportar aquellos comportamientos inadecuados o contrarios a los principios de la Compañía, ya sea mediante la comunicación al superior inmediato, a la dirección, o a la unidad de Recursos Humanos. Ello, fomentará y reforzará la integridad y transparencia en todas sus operaciones.

Por tal motivo, la Compañía tiene tolerancia cero a cualquier tipo de represalia que pretenda aplicarse contra cualquier empleado y/o tercero que efectúe algún reporte de buena fe. Al respecto, se garantiza de manera enfática y clara la inexistencia de represalias para quienes realicen reportes de buena fe. Si conocemos o sospechamos acerca de que se han tomado represalias, o si estamos siendo víctimas de un hecho de estas características, debemos reportarlo, utilizando los canales de reporte o denuncia.

Todos aquellos que violen esta Política estarán sujetos a medidas disciplinarias, entre las que se incluye la posibilidad de despido.

AUTOSUCHIN SRL asume la obligación de preservar la confidencialidad y el anonimato del denunciante, almacenando toda la información y/o documentación bajo altos estándares de seguridad, en especial, respecto de los datos personales de las personas que realicen reportes, o de otros datos que pudieran conducir a su averiguación.

POLÍTICA DE SANCIONES

Para fortalecer la implementación del Código de Ética y Conducta, así como las políticas de AUTOSUCHIN SRL es esencial que las acciones que contradigan lo establecido en dichos documentos sean examinadas minuciosamente y que la Compañía responda ante ellas de manera transparente y equitativa. En este contexto, resulta fundamental que la Compañía establezca un marco de posibles sanciones en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales derivadas de la legislación laboral, los convenios colectivos, los estatutos profesionales, los reglamentos internos, los procedimientos de trabajo estandarizados, el contrato individual de trabajo o las normas de conducta basadas en el principio de buena fe.

INCUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA – SANCIONES DISCIPLINARIAS

Cualquier Empleado y/o Tercero vinculado con AUTOSUCHIN SRL estará sujeto a sanciones disciplinarias por las siguientes situaciones de incumplimiento:

• Cuando no cumpla con lo expuesto en esta esta Política; otras políticas de la Compañía, el Código de Ética y Conducta, y/o leyes o normas que regulen a AUTOSUCHIN SRL.
• Cuando tenga conocimiento directo sobre potenciales incumplimientos de esta Política, pero no realice la denuncia por los medios previstos.
• Cuando se induzca al error u obstaculice a las investigaciones o averiguaciones sobre potenciales incumplimientos de esta Política.

La acción disciplinaria por incumplimiento de un Empleado y/o Miembro podrá fundar la causal de despido y ejercer acciones legales por la vía laboral, civil, comercial y/o penal.

En caso de incumplimiento por parte de un tercero se podrá determinar la terminación de la relación comercial y la promoción de acciones legales por la vía comercial, civil y/o penal.

TIPOS DE SANCIONES APLICABLES

Las Sanciones disciplinarias aplicables pueden ser:

• Apercibimiento
• Suspensiones (entre 1 y 30 días en un año)
• Despido con justa causa.
• Y alguna otra tipificada en el reglamento interno de trabajo.

Se destaca que el “llamado de atención” o advertencia verbal (no formalizados), no constituye una sanción disciplinaria propiamente dicha.

No se podrán aplicar multas, ni deducir o retener sumas del monto de las remuneraciones como consecuencia de una falta.

REQUISITOS PARA APLICAR SANCIONES

Ante la detección de una falta, irregularidad o incumplimiento, se analizará la aplicación de una Sanción disciplinaria la cual debe reunir requisitos previos para poder aplicarse, a saber:

Formalidad: Deberán ser emitidas por escrito con el detalle (lugar, día, hora, etc.) del hecho concreto por el cual se aplica la sanción, con acuse de recibo por parte del empleado, y entregadas por el superior inmediato y/o la Unidad de Recursos Humanos. En cualquier caso, deben estar aprobada por la dirección. En caso de que el Empleado se negase a firmar dicha sanción, AUTOSUCHIN SRL deberá emitir un telegrama en los mismos términos a fin de formalizar su recepción.

Descargo: El Empleado sancionado dispone de setenta y dos (72) horas para hacer las presentaciones o descargos ya sea respecto a su procedencia o a su extensión.

Contemporaneidad: Refiere al tiempo que trascurre entre la falta cometida y el momento de la sanción aplicada (en tiempo oportuno), pues de lo contrario se interpretará que la falta ha sido consentida. Tiene salvedad la investigación ante un sumario que requiera un tiempo excepcional dado la gravedad del hecho.

Proporcionalidad: La sanción aplicada debe ser proporcional a la falta cometida por el Empleado. Para efectuar una correcta graduación de la sanción a aplicar no sólo se debe tener en cuenta la gravedad del incumplimiento, sino también sus antecedentes (sanciones anteriores) y su antigüedad, como así también si la falta cometida ha sido reiterada. Por último, si fue cometida con dolo o negligencia.

No duplicación: El empleador no podrá aplicar por una misma falta o incumplimiento del Empleado más de una sanción.

Claridad, contundencia y evidencia: Refiere al detalle en la descripción de la causa de la sanción, los hechos que la motivaron, las fechas de los acontecimientos, el momento y las pruebas, entre otras cuestiones.

IMPACTO DE LAS SANCIONES

La unidad de Recursos Humanos, la dirección o quien este designe para tal fin, deberá analizar detalladamente los casos de potenciales incumplimientos y definir de forma justa, transparente y equitativa la respuesta de la compañía ante cada caso. En este sentido es relevante para AUTOSUCHIN SRL., definir un lineamiento de sanciones posibles ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales emergentes de la ley de contrato de trabajo, de los convenios colectivos de trabajo, de los estatutos profesionales, del reglamento o códigos internos, de los procedimientos de trabajos estandarizados, del contrato individual de trabajo, o de las buenas costumbres basadas en el principio de buena fe.

Ante cada hecho donde aplique la presente Política, la unidad de Recursos Humanos conjuntamente con la dirección analizará el caso administrando la mayor cantidad de recursos posibles a fin de realizar un justo dictamen considerando las evidencias, el hecho, la presente Política, el dolo o negligencia y el impacto en el negocio; aplicando (en caso de corresponder) sanciones a continuación:

PRINCIPIO DE BUENA FE

Siempre que el Empleado no esté cometiendo una falta grave, se intentará que sea informado de que la acción que está llevando a cabo es contraria a las pautas de ética y conducta de la Compañía, y por ende sancionable, y que si persiste en su actitud se procederá a aplicar alguna de las sanciones previstas.

Si se conoce con fundamento que el Empleado es consciente que está llevando a cabo una acción sancionable, se le avisará que cese con esa conducta y repare el daño causado de forma inmediata. Si el Empleado ha sido avisado en el pasado, se asumirá que recuerda que está incumpliendo las normas.

POLÍTICA DE OBSEQUIOS Y OTROS

El objetivo de la Política de obsequios, gastos de viaje, atenciones y otros consiste en establecer los lineamientos generales, el marco de referencia y los procedimientos a seguir por AUTOSUCHIN SRL para la aceptación y/u otorgamiento de obsequios, gastos de viajes, atenciones, sin verse afectada la independencia y objetividad en sus actividades o toma de decisiones.

OBSEQUIOS Y ATENCIONES ENTREGADOS A Y/O POR TERCEROS.

Los Empleados tienen terminantemente prohibido entregar a Terceros cualquier tipo de obsequio, gasto de viajes, atenciones excesivas o cualquier otra ventaja si esto fuera o pudiera ser interpretado como:

• Un intento para influir en la decisión de funcionarios Públicos o de representantes políticos o en su desempeño de una función o actividad relevante; o,
• Una violación a cualquier ley o regulación aplicable.

La mencionada prohibición también alcanza a los obsequios, gastos de viajes y atenciones que los Terceros pudieran realizar a otras personas jurídicas y/o físicas sean o no funcionarios Públicos en nombre y/o representación de la Compañía.

AUTOSUCHIN SRL no permitirá la utilización de representantes, intermediarios, agentes, o subsidiarias para dar o prometer dar algo a alguien en nombre de ellas con el fin de evitar esta prohibición.

Sólo se aceptará la entrega de obsequios, gastos de viaje y atenciones cuando se cumplan los siguientes recaudos:

• Deben estar vinculados con una finalidad relacionada efectivamente con un negocio legítimo;
• Deben ser moderados, es decir, representar un valor apropiado y razonable en el contexto del negocio, el cual es definido por la Compañía;
• Deben ser dados de buena fe, buscando construir relaciones, sin la intención de concretar algún negocio inapropiado u otra ventaja indebida;
• Deben ser registrados de manera exacta y apropiada y contar con el respaldo de la documentación correspondiente;
• No podrán consistir en sumas de dinero, bonos y/o, títulos, independientemente de la cantidad o de quien sea su destinatario;
• No podrán darse beneficios que consistan en actividades ilícitas o de dudosa licitud.

En ninguna circunstancia, los obsequios, gastos de viajes y/o atenciones se deben otorgar a o recibir de funcionarios Públicos o empleados relacionados a la Administración Pública, sin previa autorización de la dirección.

POLÍTICA DE DEBIDA DILIGENCIA DE TERCEROS

Por ello, en concordancia con la normativa legal, como así también con las mejores prácticas en la materia, el objetivo de esta Política de Debida Diligencia de Terceros es establecer directrices a seguir para identificar, evaluar, mitigar y supervisar adecuadamente los riesgos de corrupción y soborno cuando la Compañía se relaciona con Terceros.

PRINCIPIOS BÁSICOS DE LA POLÍTICA DE DEBIDA DILIGENCIA DE TERCEROS

 Tratar con Terceros es una actividad legítima realizada por AUTOSUCHIN SRL.

Pero si un Tercero opera de manera corrupta o inapropiada, la Compañía podría estar sujeta a sanciones severas por tratar con el Tercero, sufrir daños en su reputación y otras desventajas comerciales.

Está terminantemente prohibido para los Empleados y Terceros contratados por AUTOSUCHIN SRL la práctica de ofrecer una Ventaja o Pago Indebido, de cualquier naturaleza o clase para cualquier persona, incluyendo, pero sin ser limitativo, a funcionarios Públicos, Sector Público o cualquier empresa privada o persona natural.

Todos los Empleados de AUTOSUCHIN SRL y Terceros que actúan en su nombre tienen prohibido participar, de cualquier modo, incentivando, aprobando, pagando, suministrando, retransmitiendo, encubriendo, cooperando o de cualquier forma posibilitando, la práctica de soborno para cualquier funcionario Público para influenciar o recompensar cualquier acción oficial o decisión de tal persona en beneficio de la Compañía.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Política, las directrices dispuestas en el Código deben ser seguidas íntegramente.

TERCEROS VINCULADOS AL MOMENTO DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA

La dirección, en conjunto con la unidad de Recursos Humanos, elaborará un plan de trabajo para comunicar y garantizar el cumplimiento de la política a aquellos terceros que estén vinculados con la Compañía en el momento en que entre en vigor. El objetivo es informarles sobre la política y asegurar su adhesión a la misma.

ACEPTACIÓN DEL CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA DE AUTOSUCHIN SRL

Los proveedores deberán adherir al Código de Ética y Conducta de AUTOSUCHIN SRL.

REGISTROS:

REFERENCIAS

M-RH-002 Reglamento Interno de Trabajo

Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas por Delitos de Corrupción

Decreto Reglamentario 277/2018 Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas por Delitos de Corrupción

Decreto PEN Nº 1179/16 Régimen de obsequios a funcionarios Públicos